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:交易所年报事后审查审什么?六大方面把脉上市公司质量

2019/5/31 18:41:13      牛牛金融 仝倩茹、张韵竹

巴黎对斯特拉斯堡 www.jcdyk.cn 被试卷支配的恐惧,大概每个人都曾有过。

无独有偶,每年年底企业必须公之于众的年度报告也具有同样的效力。年报作为监管层及投资者为数不多的了解企业经营状况的渠道,自诞生之日起就充满了万众瞩目的光环。经过企业家及会计师、律师们日以继夜的奋战,上市公司们终于在考试结束之前交上了答卷。

可是,有结果和好结果完全是两码事。据统计,自2019年1月22日金银河拔得头筹披露沪深两市第一份年报至今,交易所共对371家上市公司下发了问询关注函,问询内容五花八门,令人应接不暇。最后,牛牛金融研究中心梳理发现,2018年年报事后审查的关注点主要集中在资金占用和违规担保、业绩真实性、重组业绩承诺完成情况、商誉减值、会计处理以及信息披露违规这六大方面。

年报问询函关注点之一:资金占用和违规担保

资金占用的问题对上市公司而言其实早已是老生常谈。只是不知从何时开始,大股东用非常手段将上市公司资金据为己有成为了一种“风尚”,好像身为大股东不占用一把资金就是浪费资源,不守“规矩”。ST康德、ST新光、凯迪生态、科迪乳业…大股东占用资金的事例不胜枚举;资金拆借、违规担保、股东大会上“绑架”中小股东,种种行为可以称得上是巧取豪夺。我就想弱弱的问一句:你们的良心不会痛吗?

好在,法网恢恢,疏而不漏。以康得新为例,年报显示,公司账面货币资金153.16亿元,其中 122.1亿元存放于北京银行西单支行,但会计师事务所及董事会成员都对这一真实性表示质疑,公司年报也被出具“非标”意见。经过深交所的几次问询,事情终于浮出水面。大股东康得集团以及大股东控股的子公司(包含上市公司)参与了北京银行制定的资金归集托管计划,上市公司存入银行的款子归集到大股东康得集团的总账户,由总账户统一调度,上市公司无单独调度权。5月12日,康得新实控人、康得集团董事长钟玉因涉嫌挪用资金被采取刑事强制措施。这一系列事件发生之后,康得新也由之前拥有近千亿市值的白马股变为如今股价3.03元,市值107亿的“乌鸡股”;与之类似,新光圆成控股股东新光集团早在2017年开始,就已经走上了花式占用上市公司资金的道路,经不完全统计合计占用上司公司约23.84亿元资金,在此期间深交所也是多次下发了关注函和年报问询函要求上市公司对大股东资金占用情况进行详细阐述。

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数据来源:公司公告(ST康得年报问询函)

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数据来源:公司公告(ST新光年报问询函)

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数据来源:公司公告

在2018年资金面紧张的形势下,资金占用等违规行为有抬头趋势,但针对大股东侵占上市公司利益等触及监管红线的行为,维护上市公司和中小投资者合法权益永远是监管部门的第一要义。除此之外,我们还应认识到我国市场大环境的一些不足。正如中国人民大学商法研究所所长刘俊海所说,这种情况出现的原因一是公司治理不规范。这是长期以来上市公司普遍存在的病根;二是上市公司及大股东违法成本低,违法收益高于违法成本;三是公众投资者信息不对称,参与监督的难度大。

年报问询函关注点之二:业绩真实性

一家企业想要在短期内抓住发展机遇,需要有足够的资金作为支撑。对于一般的上市公司来说,圈钱最好最快的方式莫过于发行股份进行再融资;对于面临退市?;钠笠道此?,通过业绩造假来保住上市地位也是常见的手段。财报是一家上市公司的门面,业绩更是投资者心中衡量是否购买公司股份最重要的指标。为了达成最终目的,许多企业会选择通过造假的方式粉饰业绩甚至用内外两部账的方式来迷惑投资者。

业绩造假的形式五花八门,包括虚增资产、漏记负债、关联交易、虚增客户、在建工程拖延转固、泡沫重组、收入及成本确认不合理等等。面对这一“历久弥新”,不断“焕发生机”的毒瘤,交易所们早已练就了一双火眼金睛。下面,对于交易所高度怀疑并进行问询的案例,牛牛金融研究中心为您梳理:

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数据来源:choice、牛牛金融研究中心整理

财务报告制定的目标较为官方的表述是:向财务报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息,反映企业管理层受托责任履行情况,有助于财务报告使用者作出经济决策。而如今许多家上市公司联合会计师们制造虚假财务报表,隐瞒企业真实财务状况,早已违背了财务报告制定的初衷,更违背了职业道德。年报是投资者了解上市公司的重要窗口,无论外部环境如何,上市公司都应当坚守底线,确保披露的业绩真实、准确,还投资者一个真实的上市公司。

年报问询函关注点之三:并购重组业绩是否达标

并购重组作为资本市场最具效率和活力的工具之一,一直以来发挥着优化资源配置、服务实体经济的重要作用,是产业转型升级、创新驱动发展的重要动力。但是由于一二级市场存在估值差,并购重组往往被看做拉升股价的手段,也为投机套利创造了条件,甚至衍生出了诸如“忽悠式”重组的乱象,背后往往隐藏着关联交易和虚假并购后的恶意减持,对中小投资者的利益造成损害。近年来,监管层对“忽悠式”、“跟风式”、盲目跨界重组的监管力度更大,并购重组项目过会审核更严,对违规企业的惩罚更重。

对并购重组结果的重点关注也体现在了上市公司的年报问询函中。对于完成并购重组的企业,年报问询函里常见的问题有:收购标的盈利情况与经营情况,是否达到业绩承诺、若业绩未达标后续业绩补偿的实现情况、承诺期内业绩变动幅度大的原因、计提商誉减脂的计算过程与合理性、承诺期过后业绩变脸的原因等。一般来说,业绩补偿的执行周期较长,证券交易所还会再次发问询函,要求上市公司督促业绩承诺方作出业绩补偿。此外。监管层也特别关注了业绩精准达标的企业,会关注相关业绩的真实性与合理性,是否存在虚假交易、关联方利益输送、提前确认收入或虚构利润等情况。

以下列举天神娱乐和全通教育两家企业。天神娱乐下属五家并购而来的子公司中,三家业绩精准达标,两家未达标,问询函关注了各标的运营情况、计提减值的具体计算过程、业绩补偿计算过程及准确性,以及公司拟采取的措施;对于全通教育,标的之一在承诺期过后业绩变脸,是关注点之一;商誉减值在2017、2018两年处理不同有“洗大澡”调节利润的可能性。

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数据来源:choice、牛牛金融研究中心整理

年报问询函关注点之四:商誉减值

商誉惨案年年有,今年特别多。2015年前后,重组热席卷全市场,“三高”重组,忽悠式、跟风式重组屡见不鲜,导致了2018年重组业绩承诺不达标和商誉大幅减值现象的集中爆发。2018年11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,对商誉后续计量环节的有关会计监管风险进行了揭示,也对未上市公司在年末进行商誉减值测试、会计处理及信息披露提供了一定指导。但是一纸公文奈何不了早已埋下的隐患,年报披露期中仍然是黑天鹅乱飞,大大小小的商誉减值带来了一批批业绩暴雷的上市公司,这也自然引发了交易所的密切关注。

再以2018年“亏损王”天神娱乐为例,2015到2017年,天神娱乐通过收购和并购基金投资开展了一系列资本运作,涉足影视、游戏、应用分发、互联网广告等多个板块。但好景不长,并购资产产生的巨额商誉在业绩承诺期完成后迅速因为业绩跳水而导致商誉减值。2018年天神娱乐亏损71.51亿元,亏损主因是资产减值63.75亿元,其中商誉减值40.60亿元,深交所也曾对此多次下发问询函。在2019年5月24日披露的年报问询函中,深交所更是直指天神娱乐的并购资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标,要求详细说明并购资产承诺期内的经营情况,并说明收入确认是否谨慎合理,业绩是否真实可靠。

除天神娱乐之外,东方精工、掌趣科技、银亿股份等多家上市公司也先后因为商誉减值导致年报业绩爆雷,深交所也是一如既往的下发了问询函要求企业对决商誉减值进行解释。

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数据来源:choice、牛牛金融研究中心整理

年报问询函关注点之五:会计处理合规性

会计处理的合规性是年报问询函中又一比重较大的问题?;峒拼矸绞降牟钜旎崛闷笠档木莘⑸涓?,而部分企业则利用会计处理粉饰业绩,会在一定程度上扭曲投资者对该企业的判断。

会计分录涉及企业运行的方方面面,这部分的问题也相应的范围较广。容易被企业用来美化报表、粉饰业绩的地方,同样也是监管重点方向的有:在建工程转固的确认依据,是否存在延期转固的情况、变更固定资产使用年限的依据、坏账计提的充分性与合理性、收入确认时点的确认依据等。

在这些被问询企业中,房地产行业由于本身的经营特性本身兼具“固定资产”与“投资性房地产”,在会计科目选择上就有一定的操作空间,是会计合规性问询的“重灾区”。以下列举的新城控股就是其中一例。卫信康被问询的问题,包括了在建工程转固、固定资产使用寿命延长、应收账款周转率与计提比例的匹配性、应付账款确认时点等问题。

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数据来源:choice、牛牛金融研究中心整理

年报问询函关注点之六:信息披露

年报中披露的影响公司经营的主要因素、重大资产交易、关联交易、政府补助、对外担保等信息历年来都是其中的关注要点。对于以定期报告代替临时报告披露义务等违规情形,证券交易所重点关注并及时采取监管措施。此外,相关公司对行业信息披露的执行情况也是问询重点,引导公司持续提升信息披露有用性。

方大集团将固定资产转为投资性房地产,按公允价值计量产生大量增值,这与之前所述的会计处理合规性相关以外,还需遵守相关的信披要求,向投资者披露更改会计核算方法的方法,若公允价值变动超过10%,应当对比可比项目阐述原因;超过30%,应单独披露投资性房地产公允价值评估报告或市场价值调研报告,否则将构成信披违规。

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数据来源:choice、牛牛金融研究中心整理

暴风集团的问询函中则要求对影响该公司经营成果的因素进行完整披露,包括但不限于各项营业数据,并提示变化、分析原因;此外,企业不可以定期披露代替临时公告,认真做好日常信息披露非常重要。超额关联交易、政府补助、诉讼事项等,达到披露标准就及时履行审议程序并披露,不要等到年报再一起披露,毕竟信息披露有及时性要求(一般两个交易日内),应当积极维护投资者知情权。

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数据来源:choice、牛牛金融研究中心整理

最后引用易会满主席在5月11日在中国上市公司协会2019年年会上的发言:提高上市公司质量是上市公司监管的首要目标。给投资者一个真实、透明、合规的上市公司,促进提高上市公司质量,是?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ娴母臼侄?。监管部门对上市公司的监管力度必须加大,不能削弱。提高上市公司质量需要各方加强沟通、共同努力,今后的路还将任重道远。

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